İki ya da daha fazla kişiyle kurulmuş olan bir ticari işletmeyi ortaklaşa (müştereken) ticaret unvanı altında işletmek için kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış, diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu ise belirli bir miktar ile sınırlanmış olan bir şirket türüne komandit şirket denir.
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Madde 243 – Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadiyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının mesuliyeti tahdit edilmemiş ve diğer ortak veya ortakların mesuliyeti muayyen bir sermaye ile tahdit edilmiş olan şirket komandit şirkettir.
Mesuliyetleri mahdut olmıyan ortaklara komandite, mesuliyeti mahdut olanlara komanditer denir.
Komandite ortakların hakiki şahıs olmaları lazımdır. Hükmi şahıslar ancak “komanditer” ortak olabilirler.
Komandit Şirket
Komandit Şirketlerde Ortaklık Türleri
Komandit şirketlerde iki farklı tür ortaklık bulunmaktadır:
1- Komandite Ortak
Bu ortaklar, şirketin borçlarından şahsen ve tüm malvarlığıyla sınırsız sorumlu olan ortaklardır. Şahsi malvarlıkları haczedilebilir.
- Önemli not: Burada ortak türünü iyi ayırt edebilmek için Komandit şirketlerde, komandite ortakların mutlaka gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler sadece komanditer ortak olabilirler.
2-Komanditer Ortak
Bu ortaklar ise belirli bir sermaye miktarı ile sınırlı sorumluluğa sahip olan ortaklardır. Mevzuata göre şahsi malvarlıkları haczedilemez.
Bu iki ortaklık türü, komandit şirketlerin işleyişinde ve ortakların sorumluluklarında önemli bir rol oynar. Komandite ortaklar genellikle şirket yönetiminde aktif rol alırken, komanditer ortaklar yatırım yaparak şirkete sermaye sağlarlar ve genellikle günlük işletme faaliyetlerine katılmazlar. Bu yapı, farklı risk ve sorumluluk seviyeleri arayan yatırımcılar için çeşitli seçenekler sunar.
Dikkat! Komanditer ortağın koyduğu olduğu sermaye azalırsa, eksik olan sermayeyi tamamlayıncaya kadar kardan pay alamazlar.
- Ayrıca Bakınız: Limited Şirket Nedir?
Komandit Şirket Özellikleri
Komandit şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanan şirket türlerinden biridir ve özellikle ortakların sorumluluk durumlarına göre ikiye ayrılır.
İşte komandit şirketlerin genel özellikleri:
Ortakların Sorumlulukları
Bu şirketlerde, ortaklardan bazılarının sorumluluğu sınırlı (komanditer ortaklar), bazılarının ise sınırsızdır (komandite ortaklar)1.
Tüzel Kişilik
Bu şirketler, tüzel kişilik sahibidir ve hak ehliyetleri işletme konusu ile sınırlıdır1.
Sermaye Yapısı
Komandit şirketler, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere iki çeşide ayrılır1.
Kuruluş ve İşletme
İki veya daha fazla kişi tarafından ticari faaliyetlerde bulunmak amacıyla kurulur ve müşterek olarak aynı ticari unvan altında işletilir1.
Yatırımcı Olma İmkanı
Ticari bilgisi olan ancak sermayesi olmayan kişilere ticaret yapma imkanı sağlar2.
Denetim ve Yönetim Kurulları
Komandit şirketlerde denetim ve yönetim kurulları bulunabilir.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Sermayesi paylara bölünmüş olan komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir ya da birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibinde olduğu gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden fazla komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacı ile kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır. Bu şirketin kurulması için beş kurucuya ihtiyaç duyulur. Kurucular arasından birisinin komandite olma şartı aranır. Kurucu sıfatını sahip olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması şarttır.
Komandit Şirketin Avantajları
Komandit şirket kurmanın avantajları sırasıyla şunlardır:
Esnek Bir Yönetimin Olması
Bu şirket türünde komandite ortaklar yönetimde aktif rol oynar, bu da hızlı ve esnek kararlar alınmasını sağlar1. Ayrıca kuruluş ve işletme masrafları anonim şirketlere göre daha düşük olması ve bürokratik işlemlerin daha az olması.
Sınırlı Sorumluluk
Komanditer ortaklar, sadece koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluk taşır, bu da riski azaltır1.
Sermaye Artışı
Hem komandite hem de komanditer ortakların varlığı, şirketin sermaye toplamasını kolaylaştırır. Bunların dışında ortakların sorumlulukları da sınırlıdır.
- Ayrıca Bakınız: Kollektif şirket
Komandit Şirketin Dezavantajları
- Komandite ortaklar için sınırsız sorumluluk riskinin bulunması. Bununla beraber komandite ortaklar, şirketin borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmasından dolayı büyük bir risk oluşturur. Bundan dolayı ortaklar arasında yönetim ve karar alma süreçlerinde anlaşmazlıklar yaşanabilir.
- Sermaye bulma imkanları anonim şirketlere göre daha sınırlıdır.
- Komandit Şirketin yönetimi ve denetimi diğer şirket türlerine nazaran daha az şeffaftır.
